2018 年第二次临时股东大会决议公告
2018.11.07
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开情况：
召开时间：2018年11月7日（星期三）下午14:30
召开地点：西安市高新区科技二路70号西安软件园唐乐阁D301室公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长张国桉先生
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
2、出席本次会议的股东及股东代表16人，代表股份142,534,349股，占公司有表决权股份总数的31.59%，其中出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共9人，代表有表决权股份133,874,204股，占公司股份总数的29.67%；通过网络投票出席会议的股东7人，代表有表决权股份8,660,145股，占公司股份总数的1.92%；
通过现场和网络参加本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计14人，代表有表决权股份20,829,174股，占公司股份总数的4.62%。
本次股东大会通过现场与网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月6日下午15:00至2018年11月7日下午15:00期间的任意时间。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会现场会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会按照公司召开 2018 年第二次临时股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。本次股东大会形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，并对本议案各项子议案进行逐项审议
2.1、发行股票种类和面值
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.2、发行方式和发行时间
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.3、发行对象和认购方式
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.4、发行定价基准日
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.5、发行价格及定价原则
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.6、发行数量
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.7、限售期
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.8、上市地点
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.9、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.10、募集资金用途
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.11、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
4、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
6、审议通过《关于设立 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
8、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
10、审议通过《关于批准本次非公开发行与购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
11、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
12、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,534,349 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,829,174 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 20,808,274 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.9%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.1%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
15、审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》
表决结果：参与该事项表决的股东及股东代表有表决权股份为 18,627,138 股，其中同意票 18,606,238 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.89%；反对票 20,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.11%；弃权票 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0%。
中小股东表决结果：同意 11,866,280 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 99.82%；反对 20,900 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0.18%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
三、律师出具的法律意见
北京大成（西安）律师事务所张晓哲、谢卓洪见证本次股东大会，并出具《法律意见书》，结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、西安j9九游会平台石油科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议；
2、北京大成（西安）律师事务所关于西安j9九游会平台石油科技股份有限公司 2018 年
第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
西安j9九游会平台石油科技股份有限公司
股东大会
二〇一八年十一月七日
